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就这样简单地一张调令，三一二团的兄弟便开拔走向了战场、离开了徐州、脱离了川军大部队。
终于在三月八日跟随着五十九军来到了临忻北部忻水西岸，刚刚到达阵地的中**人便遇到了三十一军的庞炳勋；庞炳勋当即要求五十九军接替城防，但是；“张自忠将军认为与其消极防御，不如以攻为守，击敌侧背，以解临忻之围”，结果张自忠的主张被战区采纳。
面对着鬼子第五师团的疯狂攻击，张自忠将军决定把部队散开，以三十八师为主力纵队、以一八零师为北部主力纵队和三十八师双管齐下一同打进机械化的第五师团，而三一二团和五十九军一一四旅为总预备队，终于有了明确的作战任务，三一二团的所有人一时热血沸腾，而这时候也是见证突击队的作用了！
张自忠不愧为二十九军的老将军，很是重视人才、偏袒二十九军，在临战的前一个晚上，把叶飞叫到了自己的指挥部。
叶飞随即便赶往了敌前指挥部！“面对着叶飞，张自忠将军很是和蔼”，叶飞啊！今天叫你来没什么其他事情！你不会怪我吧！是我向李长官请命把你们调入五十九军作战的，老长官啊！我怎么回呢？感谢你都来不及啊！我的兄弟们早都想手痒痒的，而且我也想看一下突击队的实力到底怎么样，叶飞一脸笑容笑嘻嘻的说出了所以士兵的心里话！
那就好！来你看看我们如今的趋势，以你只见我们该怎么办！叶飞说了一声是长官；然后走到了地图旁，用手指着一些地名然后说；“长官；我认为我们军应该从外围的阵地如申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破日军阵地，然后减轻三十一军的压力”，【这里这些地方出自真是地名】好！和我想的一样，如今就这样来，鬼子的第五师团不是俗称机械化部队么，老子就想试试。
哈哈哈！不愧是黄埔学生啊！来；我们去喝两杯去，叶飞还有点拘束，但是张自忠将军推搡着叶飞来到了桌旁喝酒畅谈了起来。