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在三一二团以沉重的代价炸掉鬼子的物资车的同时，在山西忻口、太原的正面战场的情势也改变风向，中国革命军由于娘子关的失利，鬼子来援之敌一举突破忻口之防线一下子扭转了战局，鬼子以飞机、重炮、坦克等重型武器的协同下，向山西大肆进攻，中国各系军队在付出了时长两个月的防守，最终在牺牲伤亡人数达到十万的数据虽然没有守住太原，忻口会战大量消耗日军有生力量，牵制了日军沿平汉铁路(今北京-汉口)南下的作战行动。
川军在邓锡侯的领导下，与日军勇猛作战，在伤亡两万人的结果下，而在太原失守后继续留在了山西境内，与日军继续作战，叶飞的三一二团本是四十一军的直属团，所以三一二团归建于军部，同军部一同作战。
一九三七年十二月初，总司令邓锡侯在山西退向川军总指挥部和总指挥程潜一同继续北上，而二十二集团军副司令孙震带着四十一军和四十五军继续留在了山西境内，两个军互相依靠着，叶飞的三一二团作为四十一军的直属团，所以他们成了全军的先锋，不仅仅因为他们团作战英勇，也是他们团是两军唯一一支装备、物资、衣服齐全的部队，叶飞带着三一二团现在已经完全融入了川军。
在行军路上，天下起了鹅毛大雪，团长，这样下去不是办法啊！我们有衣服的都冻的不行，后面那些大部队怎么办？叶飞和邓军带着部队在前面。叶飞转过身看了看自己团里的川军，他们还是草鞋，衣服只是薄薄的一套军装，看着三一二团原来的老兵还好，是原来在北平时候穿的胶鞋，相对来说还是能比川军强点，晋军等都看不起川军，也没有物资，算了，叶飞想到了一个办法，只是辅助却解决不了问题，川军兄弟们，你们冷的话你们就点着你们的烟，可以一边走一边抽，那些川军听到叶飞的命令，赶忙拿出自己的烟枪，抽着烟也许对他们有所帮助，后面的部队也看到了，孙震也下令全军将士都可以抽烟，这一点却被晋绥军看到了，大肆宣传川军军纪散焕。
部队的情况越来越差，好多兄弟被冻伤、或者身上原来有伤的弟兄不能得到及时的治疗，冻伤而死的，叶飞看着很着急，他找到了孙震将军，报告长官，我觉得咱们得想一个办法解决这个问题了，不然咱们的兄弟都受不了的，是得想个办法了，叶飞啊？你们原来在二十九
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