公元213年（建安十八年），刘备入蜀助刘璋防御张鲁，张飞、赵云、诸葛亮与关羽共守荆州。
公元214年（建安十九年），刘备与刘璋决裂，军师庞统中流矢身亡，刘备乃召张飞、赵云、诸葛亮入川支援，荆州只留关羽驻守。刘备平定蜀地后，以关羽董督荆州事，授权掌管荆州地区刘备控制的部分，包括荆州南部四郡和从东吴借来的南郡治所江陵和附近的公安，关羽事实上镇守荆州五郡（南郡、长沙郡、零陵郡、武陵郡、桂阳郡）。
公元215年（建安二十年），孙权知道刘备已夺得益州，希望取回荆州。刘备却说：“当得到凉州时，便会把荆州‘交’还。”孙权对此十分怨恨，便派鲁肃索要荆州。孙刘两方的将领在阵前“单刀会”，据理相争但最终不欢而散。孙权命吕‘蒙’准备进攻荆州南部，鲁肃将万余人马于益阳牵制关羽，刘备从益州带兵回援。时关羽号称有三万人马，自选五千‘精’锐准备从上游渡河，吴将甘宁率领一千人前往驻守，关羽得知后就没有过河，在河对岸扎营，这个地方后来称为“关羽濑”。此时，曹‘操’进取汉中的张鲁，刘备便迅速和孙权修和，协议平分荆州，即分荆州的江夏郡、长沙郡、桂阳郡属于孙权，分荆州的南郡、零陵郡、武陵郡属于刘备，这就是三国史上著名的湘水划界。
公元218年（建安二十三年），太医令吉本，少府耿纪，司直韦晃等人谋反，但不久事情败‘露’，几人被曹‘操’所杀，曹‘操’于是召曹仁为征南将军，讨伐关羽。曹仁屯樊期间，大肆征调徭役，南阳郡一带军民苦不堪言。宛城太守侯音与卫开于是劫持太守造反，与东里滚关羽联合。曹仁率军前往平‘乱’，于次年正月攻破宛城，将侯音斩杀，并屠城。
公元219年（建安二十四年），刘备军与曹‘操’军相争汉中，魏将夏侯渊被刘备大将黄忠所斩，曹‘操’亲提大军来争汉中，刘备据守，赵云又在汉水劫去粮草，曹‘操’无奈只得退出汉中，刘备遂占据汉中。
同年七月，刘备自称汉中王，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，并派益州前部司马、犍为人费诗去关羽驻地授予关羽官印，关羽闻知黄忠地位和自己一样，愤怒地说：“大丈夫绝不能和老兵同列！”不肯接受任命。费诗对关羽说：“创立王业的人，所用的人不能都一样。以前萧何、曹参和汉高祖年幼时就关系很好，而陈平、韩信是后来的亡命之人；可排列地位，韩信位居最上，没有听说萧何、曹参对此有过怨恨。如今汉中王因为一时的功劳，尊崇黄忠，而在他心中的轻重，黄忠怎能和您相比呢！况且汉中王与您犹如一体，休戚相前，祸福与共。我认为您不应计较官号的高下，以及爵位和俸禄的多少。我仅是一个使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就这样回去。只是我为您这样感到惋惜，恐怕您以后要后悔的。”关羽听了他的话以后，大为感动，醒悟过来，立即接受了任命。
当时孙权进攻合‘肥’。曹魏的主力都驻守在淮南。扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说：“此处虽然有贼人，却不值得担忧。现在刚刚涨水，征南将军曹仁却孤军深入，没有长远的准备，关羽强悍狡猾，只恐怕征南将军会有变故。”不久，关羽果然令南郡太守糜芳守卫江陵，将军士仁守公安，他自己率军向樊城的曹仁进攻。
曹‘操’派出大将于禁率领七军援救襄樊。立义将军庞德与关羽‘交’战，引箭‘射’中关羽前额。其时庞德常乘白马，关羽军皆谓之白马将军，对他甚为忌惮。
到了八月，天降大雨十余日，汉水因此暴涨，关羽因掘江堤以大水灌于禁军，于禁军虽在平地，却被水淹五六丈，于禁七军都被淹没，于禁只与诸将登高望水，无所回避，关羽乘大船进攻于禁，于禁投降。曹‘操’得知于禁投降的消息非常惊异。
关羽乘船进攻庞德军，庞德的军队大多投降关羽，庞德寡不敌众，最后被关羽所擒，庞德的兄长在蜀汉汉中为官，关羽因此想要劝降庞德，但是庞德大骂不肯降，关羽于是将其斩首。
关羽乘胜对樊城发起猛攻，樊城进水，城墙崩塌，而曹仁的守军也因为多次战败而大量削减，只剩下几千人，樊城被围数重，外内断绝，粮食也快被吃完，众将都惶恐不安。曹仁在满宠的劝说下，与将士们盟誓，以死守城。关羽又派别的将领把将军吕常包围在襄阳。荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。
同年十月，陆浑民孙狼等苦于徭役，叛上作‘乱’，南附关羽，遥受关羽印号，为之支党，关羽的声势一度威震华夏。
公元219年（建安二十四年）末，曹‘操’以为汉献帝在许，与关羽军相近，‘欲’迁都避其锋芒，司马懿、蒋济等劝阻，认为孙权必然不愿看到关羽得志，可以用答应将江南封给孙权为条件让他从背后出兵攻击关羽。同时曹‘操’派遣徐晃、赵俨等率军救援樊城，更准备亲自征讨关羽。
救援樊城的徐晃因兵力不足，认为很难与关羽抗衡，不过之后曹‘操’先后派遣徐商、吕建等将领以及殷署、朱盖等十二营兵马增援徐晃。关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃于是扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前围有十重鹿角，徐晃追击关羽，二人都进入关羽对樊城的包围圈，包围圈被打破，傅方、胡修都被杀死，关羽于是撤围退走，然而关羽的船只仍据守沔水，去襄阳的路隔绝不通。
而孙权命吕‘蒙’为主帅偷袭荆州，并亲自率军为后援。荆州重镇江陵守将麋芳（刘备小舅子）、公安守将士仁因与关羽有嫌隙而不战而降。
此时关羽得知南郡失守后，立即向南回撤。回师途中，关羽多次派使者与吕‘蒙’联系，吕‘蒙’每次都厚待关羽的使者，允许在城中各种游览，向关羽部下亲属各家表示慰问，有人亲手写信托他带走，作为平安的证明。使者返回，关羽部属‘私’下向他询问家中情况，尽知家中平安，所受对待超过以前，因此关羽的将士都无心再战了，士卒渐渐溃散，退至麦城。建安二十四年十二月，关羽率数十骑出逃，一路突围至距益州不过一二十里的临沮（今湖北省襄樊市南漳县），遇潘璋部将马忠的埋伏，被擒，和长子关平于临沮被害。孙权将关羽首级送给曹‘操’，曹‘操’以诸侯之礼将其安葬于洛阳，同时孙权则将关羽身躯以诸侯礼安葬于当阳，？即关陵，也称当阳大王冢。蜀汉在成都为关羽建衣冠冢，即是成都关羽墓，以招魂祭祀。因此民间也称关羽“头枕洛阳，身卧当阳，魂归故里（或称‘魂归山西）。公元260年（景耀三年）九月，蜀汉后主刘禅（sh&agave;n）在追谥几位重要大臣时，追谥关羽为“壮缪侯”
吕‘蒙’
吕‘蒙’少时，南渡长江，依附姐夫邓当。时邓当为孙策的部将，数次征伐山越。吕‘蒙’年仅十六岁，也‘私’自随邓当作战。后为邓当发现，大惊，厉声喝叱也无法阻止。作战归来，邓当将此事告吕母。吕母很生气并要处罚他，吕‘蒙’说：“这贫贱的日子难生活下去，说不定获得功劳，就能取得富贵。再说不入虎‘穴’，焉得虎子？”母亲怜惜而饶恕了他。
当时邓当手下有一个官员，见吕‘蒙’年幼，很轻视他，说：“那小子能干什么事，不过是送‘肉’去喂虎而已。”后来，又当面耻笑羞辱吕‘蒙’。吕‘蒙’大怒，举刀而杀之，逃到同乡郑长家中。后通过校尉袁雄出来自首，袁雄为吕‘蒙’从中说情，并将他推荐给孙策。孙策见吕‘蒙’确有过人之处，便把他安排在身边作事。几年后，邓当去世。张昭推荐吕‘蒙’接替邓当职务，任别部司马。
公元204（建安九年），孙权讨伐黄祖，击破黄祖水军，获悉丹阳、豫章、庐陵三郡的山越起事。孙权引军返回，吕‘蒙’随军征讨。至豫章郡（治今江西南昌），孙权命征虏将军吕范平鄱阳（今江西‘波’阳东北），‘荡’寇将军程普进击乐安（今江西德兴东北），建昌都尉太史慈抚治海昏（今江西永修东），同时，令吕‘蒙’与别部司马黄盖、韩当、周泰等率兵镇守险要，担任山越最为活跃地区的县令或县长。吕‘蒙’与诸将遵照孙权的部署，各自以武力平定了本地区起事的山越族人。吕‘蒙’因功被任命为平北都尉，兼任广德长。
公元208（建安十三年），孙权采纳将军甘宁建议，发兵进攻夏口（今湖北武汉境），吕‘蒙’随军出征。江夏郡太守黄祖下令用‘蒙’冲战舰封锁沔口（汉水入长江口），用大棕绳系巨石为锥以固定舰位，上有千余人用弓弩‘交’‘射’，封锁江面，吴军进攻受阻。孙权命偏将军董袭、司马凌统各率百人敢死队，身穿重铠，乘大船冲抵‘蒙’冲舰旁，董袭挥刀砍断棕绳，战舰顺水飘流，孙权军遂溯流而进。黄祖见孙权兵来，黄祖急派水军都督陈就率兵反击，吕‘蒙’统率前锋部队，身先战阵，亲自斩杀陈就。孙军乘胜水陆并进，包围夏口城。孙权督军猛攻，克其城，并屠之。黄祖只身逃窜，被骑士冯则追斩。此战，孙权大获全胜，一举歼灭宿敌黄祖，占领江夏地区。战后***，孙权认为：“这次战事的成功，起因于先击败了陈就。”任命吕‘蒙’为横野中郎将，并赐钱千万。
公元208（建安十三年）十月，吕‘蒙’还跟随周瑜、程普等人在赤壁大破曹‘操’，曹‘操’引军北归，留曹仁等驻守江陵（今湖北荆州）。孙权命周瑜、程普统兵数万，与曹仁隔江相持。时益州将领袭肃率军投诚，周瑜上表，请孙权把袭肃所部拨给吕‘蒙’管辖。吕‘蒙’却有不同的见解。他从全局考虑，认为周瑜的意见欠妥。他极力称扬袭肃有胆识，有才能，并说袭肃向慕教化远道前来投诚，只该增加他的兵力，而不该褫夺他的兵权。孙权觉得吕‘蒙’说得有理，便依照他的意思，归还了袭肃的部队。
不久，周瑜‘欲’夺取江陵，先派甘宁袭取上游的夷陵城（今湖北宜昌），对江陵形成侧背威胁。于是，曹仁分兵围攻甘宁，‘欲’夺回夷陵。甘宁向周瑜求援，诸将担心兵少，如救援夷陵，则造成江陵空虚。吕‘蒙’对周瑜、程普说：“留下凌公绩，我与您一道，前去救急解围，按情势不会要太多的时间，我保证凌公绩能固守十天。”接着又献策，劝周瑜派三百人用木柴把本来险峻的山路截断，当敌人逃跑时，我方就可获得他们的马匹。周瑜采纳了他的建议，亲率主力驰援夷陵，大破曹军于夷陵城下，所杀过半。曹军乘夜逃走，途经木柴堵塞的险路，无奈，骑马者皆弃马徒行。周瑜、吕‘蒙’驱兵追赶截击，获得战马三百匹，军威大振。随即回师渡江，进军北岸，构筑营垒，向江陵发起进攻。此时，孙权为策应周瑜攻势，派兵包蜗‘肥’（今安徽合‘肥’）。曹仁由于孤军无援，在近一年的‘交’战中屡战失利，损失甚重，遂被迫放弃江陵城，退往荆州（治今湖北襄樊）。周瑜占领江陵，被孙权任命为南郡太守，控制了长江中游地带。吕‘蒙’因功被任命为偏将军，兼任寻阳令？。吕‘蒙’防范敌兵，‘精’到细密。后曹‘操’遥望孙权的军队，见阵容威严，布防严密，慨叹说：“生子当如孙仲谋。”遂不敢轻易冒进。适值长江‘春’讯将至，孙权写信劝曹‘操’尽速撤兵，曹‘操’也审时度势，主动撤军而回。
公元214年（建安十九年），曹‘操’为充实军粮，派庐江（治今安徽六安北）太守朱光在皖城（今安徽潜山）地区屯兵耕地，种植稻谷。又派间谍招降鄱阳一带的强盗头目，作为内应。吕‘蒙’认为“皖县田地‘肥’沃，如果粮食丰收，他们的兵员就会添增，这样一连几年，曹‘操’的优势就显‘露’出来了，应该早点拿下皖县。”孙权采纳了他的意见。
五月，大雨使江河水涨；闰月，孙权率军沿江而上，进攻皖城。朱光收聚部众据城坚守。孙权问计于诸将，诸将‘欲’修筑土山，添置攻城器具。吕‘蒙’说：“制造攻城设备和堆土成山，须多日才能完工。到那时，敌人城防已经巩固，援兵必定到来，我们将不能夺得皖城。况且我军乘雨多水大而来，如果旷日久留，大水必定渐渐退走，我们回兵的道路会遇到困难，我以为那是很危险的。现在看来，此城不会十分坚固，我三军士气高昂，四面齐攻，很快就可攻克，然后趁大水未退而回军，这才是大获全胜的策略。”孙权采纳了这一建议。吕‘蒙’举荐将军甘宁为升城督，率领‘精’锐士卒，从拂晓发起猛攻。吕‘蒙’擂鼓助威，甘宁身先士卒，吕‘蒙’以‘精’锐紧随登城，仅一顿饭时间，就将城攻破，擒朱光，俘数万人。驻守合‘肥’的曹魏大将张辽得知皖城告急，急忙率兵驰援，至夹石（今安徽桐城以北），闻皖城已失，只好退兵。
此战，对孙权控制江淮地域起重要作用。孙权认为此战吕‘蒙’功劳最大，重加奖赏，当下任命他为庐江太守。所俘获的人马也都分给了吕‘蒙’，还特赐他寻阳屯田六百户，官属三十人。
吕‘蒙’返回寻阳。不久，庐陵盗贼为‘乱’，诸将屡次征剿未平。孙权说：“鸷鸟累百，不如一鹗。”下令让吕‘蒙’前往征讨。吕‘蒙’兵至庐陵，擒杀首恶，余下的全部释放，让他们复‘操’旧业。
刘备占据荆州，派关羽镇守。孙权屡次索要，刘备拒不归还。
公元215年（建安二十年），孙权派吕‘蒙’率两万兵士去攻取长沙、零陵、桂阳三郡。吕‘蒙’传檄长沙、桂阳，二郡望风归附，惟零陵太守郝普守城不降。刘备闻后，见形势危迫，匆忙从蜀郡赶到公安，令关羽争夺三郡。
孙权当时住在陆口，指挥诸军。孙权一面派鲁肃率万人屯驻益阳抵抗关羽，一面传递紧急文书给吕‘蒙’，让他放弃零陵，立即回师增援鲁肃。当初吕‘蒙’平定长沙，率兵赶赴零陵，路过酃县时，顺路找到了零陵守将郝普的旧友邓玄之，把他带在军中，想让他‘诱’降郝普。吕‘蒙’得信后，他并未公布，而是连夜招集将领，布置方略，说天亮就要攻城。
布置完毕，他对邓玄之说：“郝子太知道世间存有忠义，也想行忠义之事，但不明白时势。左将军刘备在汉中，被夏侯渊围困住。关羽在南郡，而今我们主上亲自前抵南郡。近来攻破樊城关羽的大本营，解救酃县，关羽已被孙规击败。这些都是近期发生的事，您都亲眼所见。他们现在首尾各处一方，自救都来不及，哪有余力再营救零陵啊！现在我们的士卒‘精’锐，人人都想为国立功，主上正调遣大军，相继上路进发。眼下子太的‘性’命朝夕难保，却苦等毫无希望的救援，就同牛脚印坑中积水里的鱼，还希望用江、汉的水来活命，其毫无可依赖也是很清楚的事。如果子太能够将士齐心，坚守孤城，尚能苟延残喘一些日子，以等待后来有所投靠，这也算可行。如今我缜密计划安排好兵力，用来攻城，过不了一天，就会将城攻破，城破之后，他自己身死于事无补，而让百岁的老母，满头白发受人诛杀，岂不痛心？我猜想他是得不到外面的信息，还以为有外援依靠，故此才顽固到今天这个地步。您可前去见他，向他陈述这种利害。”
邓玄之会见郝普，把吕‘蒙’的意思转述给他。郝普信以为真，心中恐惧，准备投降。邓玄之先出城报告吕‘蒙’，说郝普一会儿便至。吕‘蒙’预先命令四领，各选百人，待郝普出城，马上抢入，守住城‘门’。不久，郝普出城，吕‘蒙’迎上去，拉住其手，跟他一起上了船。寒暄之后，拿出孙权的紧急文书给他看，拍着手大笑。郝普接过文书，知刘备已到公安，关羽已到益阳，方知中计，“惭恨入地”。吕‘蒙’智取郝普后，留下孙皎处理后事，自己即日率部赶赴益阳。
双方大战在即，时曹‘操’攻打汉中，刘备后方吃紧，被迫与孙权讲和。孙权也想乘机攻取合‘肥’，同意罢兵。双方议定以湘水为界，孙权把零陵郡和郝普等还给刘备。为表彰吕‘蒙’的战功，以寻阳、阳新为吕‘蒙’的食邑。
孙权回军，征讨合‘肥’，为魏将张辽所挫。孙权蜗‘肥’十余日不克，遂撤围退兵，至逍遥津（今安徽合‘肥’东）北，张辽乘机率步骑发动袭击。吕‘蒙’、甘宁奋力抵挡，凌统率卫队拼死厮杀，掩护孙权逃至逍遥津，孙权急策所骑骏马腾越而过。时值将军贺齐率三千人在逍遥津南接应，孙权才侥幸得免。
公元217（建安二十二年）正月，魏王曹‘操’治兵完毕，遂再次兴师伐吴，进至居巢（今安徽巢县东北）。孙权即在濡须口筑城据守，以扼控濡须水与长江‘交’汇处。同时，以吕‘蒙’为都督，令其率军守濡须坞（今安徽省含山县东关镇），凭借以前所建的船坞，置强弩万张以拒曹军。曹‘操’的前锋尚未安营，吕‘蒙’即率兵出击，将其击溃。由于吕‘蒙’等的奋勇抵抗，曹军久攻濡须坞不克。三月，曹‘操’见难以急战速胜，遂率军撤回。吕‘蒙’因此役被任命为左护军、虎威将军。
同年冬，镇守陆口的鲁肃去世。吕‘蒙’代其为将，西驻陆口，原来鲁肃所部人马万余全都归吕‘蒙’指挥。孙权任命吕‘蒙’为汉昌太守，增食下隽、刘阳、汉昌、州陵。
吕‘蒙’辖区与关羽的江陵毗邻，二人各守其土。吕‘蒙’深知关羽善战，有对外扩张的野心，而且从地势上讲，又处在自己的上游，绝对不会长期相安无事。因此，积极备战，准备伺机收回荆州。
当初，鲁肃等认为曹‘操’雄踞北方，战‘乱’刚刚开始，孙刘应该互相依赖，互相帮助，同仇敌忾，不可因双方利害争夺影响大局。当时，吕‘蒙’就持有不同见解，曾向孙权献陈密计，他说：“让征虏将军孙皎驻守南郡，潘璋驻守白帝城，蒋钦率领游击部队一万人，沿长江上下行动，随时应对敌方，我为主公前去占据襄阳，这样还怕什么曹‘操’，依赖什么关羽呢？况且关羽君臣，玩‘弄’欺骗手段，反复无常，不可把他们作知心朋友看待。现在关羽之所以没有领兵东向，是因为您的圣明、吕‘蒙’等人还在。现在不趁我们正强壮时期谋取他们，一旦我们老死，想再陈兵出力，还能办到吗？”孙权深纳其策，又对吕‘蒙’说起攻取徐州的意图，吕‘蒙’说：“如今曹‘操’远在黄河以北，安抚幽州、冀州，来不及考虑东部的事情，其余地区的守军，听说不值得一提，前去进攻，就可以打败。然而陆地‘交’通方便，适合骁勇的骑兵驰骋，您今天夺取了徐州，曹‘操’十天之后就一定会来争夺，尽管用七、八万人防守，仍会令人担忧。不如击败关羽，将长江上下游全部占据，我们的势力更加壮大，也就容易守卫了。”孙权认为这建议更为切实可行。
及至吕‘蒙’代替鲁肃为将，初到陆口，他便对关羽加倍殷勤，广施恩义，和关羽结下友好关系。
公元219年（建安二十四年）六月，刘备继取汉中后，派孟达、刘封攻占汉中郡东部的房陵、上庸等地，势力有所扩展。七月，孙权‘欲’攻合‘肥’，魏军大部调动淮南防备吴军。镇守荆州的关羽，抓住战机，留南郡（治今湖北荆州）太守麋芳守江陵，将军傅士仁守公安（今湖北公安西北），自率主力北攻荆襄（魏荆州治新野，今河南新野；襄阳郡治襄阳，今属湖北）。
曹‘操’从汉中回长安，派于禁增援樊城。关羽水淹七军，俘于禁、斩庞德，一时威震华夏。
吕‘蒙’上书说：“关羽征讨樊城而多留防守的部队，必定是担心我谋取他的后方。我时常患病，请分派一部分兵力回建业，以我治病为名。关羽听到这一消息后，必定撤走留守后方的部队，尽数开往襄阳。那时我们大部队从水路昼夜逆流而上，袭击蜀军空虚所在，则南郡可得，而关羽也就可以擒获了。”
上书后，吕‘蒙’就声言病重，孙权则公开下达文书，召他回建业。关羽闻迅果然中计，逐渐把守备兵力调往樊城。
闰十月，吕‘蒙’奉孙权之召返回建业，途经芜湖，定威校尉陆逊（孙策之婿）前来拜见，对吕‘蒙’说：“关羽和您的防区相邻，为什么远远离开，以后不会为此而担忧吗？”吕‘蒙’说：“的确如你所说，可是我病得很重。”陆逊：“关羽自负骁勇，欺压他人，刚刚取得大功，骄傲自大，一心致力向北进攻，对我军未加怀疑，不听说您病重，必然更无防备，如果出其不意，就可以将他擒服。您见到主公，应该妥善筹划此事。”吕‘蒙’大惊，但为不泄‘露’军机，便说：“关羽素来勇猛善战，我们很难与他为敌，况且他已占据荆州，大施恩德和信义，再加上刚刚取得很大成功，胆略和气势更加旺盛，不易对付。”经此番‘交’谈，吕‘蒙’发现陆逊是可用之才。后吕‘蒙’拜见孙权，孙权问谁可以替他在陆口指挥，吕‘蒙’极力推荐陆逊，并说：“陆逊思虑深远，有能力担负重任，看他的气度，终究可以大用；而且他没有大名声，不是关羽所顾忌的人，没有人比他更合适了。如果行用他，应该要他在外隐藏锋芒，内里观察形势，寻找可乘之机，然后向敌人进攻，可以取得胜利。”孙权下令，由陆逊代替吕‘蒙’。陆逊来到陆口，马上写信给关羽，表示自己对他的仰慕，开且表示绝不与关羽为敌。关羽愈发大意。
关羽新得人马数万，粮食匮乏。关羽在为解燃眉之急，竟擅自强占东吴贮藏在湘关的粮食。孙权得知此事，觉时机成熟，便派兵袭击关羽。孙权准备任命征虏将军孙皎和吕‘蒙’为左、右两路军队的最高统帅，吕‘蒙’说：“如果您认为征虏将军有才能，就应任用他为统帅；若认为我有才能，就应任用我。以前，周瑜和程普为左、右部督，率兵攻打江陵，虽然事情由周瑜作决定，然而程普伏恃自己是老将，而且二人都是统帅，于是双方不合睦，几乎败坏国家大事，这正是现在要引以为戒的。”孙权醒悟，向吕‘蒙’道谢说：“以你为统帅，可以任命孙皎做你的后援。”
是年十一月，孙权任命吕‘蒙’为大都督，率军隐蔽前出，进至寻阳（今湖北广济东北），把‘精’锐士卒埋伏在伪装的商船中，令将士身穿白衣，化装成商人，募百姓摇橹划桨，昼夜兼程，溯江急驶，直向江陵进袭，一切都进行得十分隐蔽和诡密。驻守江防的蜀军士兵被伪装的吴军所骗，猝不及防，全部被俘虏，江陵城内空虚，陷入‘混’‘乱’。吕‘蒙’先让原骑都尉虞翻写信‘诱’降驻守公安（今湖北公安北）的蜀将傅士仁，又使傅士仁引吴军迫降守江陵的蜀南郡太守麋芳。麋芳献城出迎，吕‘蒙’遂率大军进据江陵，从而，一举夺回蜀长期占据的荆州。而骄傲轻敌的关羽，对吕‘蒙’的袭击行动竟一无所觉。将关羽部下的家属全部抓获，厚加抚慰，并下令军中，不得‘骚’扰百姓，不得擅人民家有所索取。
当时吕‘蒙’手下有一个汝南籍的军士，相传是吕‘蒙’的堂弟，拿了民家一斗笠，来覆盖官府的铠甲。吕‘蒙’认为，铠甲虽是公家器物，但擅取民家斗笠还是犯了军令。挥泪将他斩首。于是军中震栗，以致路不拾遗。
吕‘蒙’还派人早晚慰问年长之人，关心他们的生活，补给不足。若有人生病，就送去医‘药’，有人饥寒，就送去粮食和衣服。关羽府库中的财宝，吕‘蒙’一毫不取，全部封存。
当时关羽已被徐晃击败，闻江陵失守，更是惊慌，急忙撤军而回。回军途中，数次派人与‘蒙’吕‘蒙’联络，吕‘蒙’热情接待关羽派来的使者，带他到城中周游，让他到将士们家中去慰问，于是，有的人亲笔写信，说得到吕‘蒙’厚待。使者回到关羽军中，将士们得知家中不但平安无事，而且所受到的优抚超过了平时，故军无斗志。
此时，孙权已先到达江陵，派陆逊攻占夷陵、秭归（今湖北秭归），切断关羽入川退路。关羽向驻扎上庸的蜀将刘封、孟达求援，被拒绝。关羽陷于进退失据，腹背受敌的困境，遂西走麦城（今湖北当阳东南）。是年十二月，关羽率少数骑兵从麦城突围，西逃璋乡（当阳县东北），其部下皆降于孙权。孙权又派朱然、潘璋截断了他的道路，关羽父子最终为潘璋部司马马忠擒获，斩首，荆州遂平。
江陵一战，吕‘蒙’立功至巨，孙权任命他为南郡太守，封孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤。吕‘蒙’推辞再三，不肯接受金钱，孙权不许。封爵还未颁布，吕‘蒙’疾病发作。孙权时在公安，就把吕‘蒙’接来安置在内殿，千方百计诊治护理，并且下令，在国内招募医者，有能治好吕‘蒙’病的人，赏赐千金。
孙权尽心为吕‘蒙’治疗，每当医者给吕‘蒙’针灸，孙权就为之难过。孙权想多看看吕‘蒙’，又怕他太过劳碌，于是命人凿通墙壁暗中观看。如发现吕‘蒙’吃下点东西，孙权就高兴，对手下人有说有笑；如发现吕‘蒙’不进饮食，孙权就长吁短叹，夜不能寐。吕‘蒙’病情略有好转，孙权就下达赦令，让群臣都来庆贺。后来，吕‘蒙’病情加重，孙权亲自到‘床’前探视，命道士为他祈祷，想保全他的‘性’命。但吕‘蒙’终于在内殿中去世，死时四十二岁。孙权悲痛万分，缩食减眠以示哀悼。吕‘蒙’生前，所得的金银财宝和各种赏赐都‘交’到府库中收藏。他命令主管人员，待其死后，把这些全部还给朝廷。他还留下遗言，丧事务求俭约，不得奢侈。孙权知后，愈益悲伤。吕‘蒙’死后，其子吕霸袭爵。并赐给他守家墓的人家三百户，免收田赋的田地五十顷。