府城(今江苏南京东南角)。乘胜再攻台城，梁荆州刺史萧绎，联络湘州刺史萧誉、雍州刺吏萧眢等一起增援建康。萧绎发兵江陵(今属湖北)。
此时统军讨侯景的邵陵王萧纶，闻侯景渡讧南进，已回军京口(今江苏镇江)，率步骑3万西上。侯景遣军至江乘(今江苏句容北)阻击；萧纶迂回至蒋山(即南京钟山)扎营，侯景大惧，一面备船作退走的准备，一面分兵三路进攻萧纶。萧纶先败侯景，迫其退向覆舟山(今南京市九华山)北。后在玄武湖畔一战，萧纶兵败，逃朱方(今江苏丹徒东南)。侯景继续围攻台城，是月，鄱阳王萧范与西豫州刺史斐之高、建安太守赵风举率军救援建康，屯兵于蔡州(今江苏扫：宁西南江中)，等待长江上游诸军。北徐州刺史萧正袁则投降侯景，并率兵万人于欧阳(今江苏仪征)江中立栅，阻遏江陵援军，又袭广陵(今江苏扬州西北)，败后还钟离(今安徽凤阳东北)，降东魏。十二月，侯景采取火攻及引玄武湖水灌台城，仍未能下。
此时，梁衡州刺史韦粲、司州刺史柳仲礼、西豫州刺史裴之高、南陵太守陈文彻等援军已会师于新林王游苑(今江苏江宁西南)，合兵10余万。沿秦淮河竖立栅栏，侯景亦于秦淮河北岸立栅相拒。梁军推举柳仲礼为大都督，协调诸军行动。侯景派步骑万人挑战，柳仲礼因诸军新至，坚壁不出。后闻萧绎已率3万锐卒自江陵东下，部署诸军进击侯景。
三年正月，韦粲部向进攻出发位置前进时，遇大雾迷路失时，到达青塘，夜已过半。立栅未成，遭侯景军突袭战败而死。柳仲礼驰救青塘，稍挫侯景军。双方遂隔秦淮河对峙。萧纶收容残部与东路援军萧大连等同柳仲礼会合，江陵方面援军萧方及王僧辩军亦至。二十七日，萧纶所属萧嗣、李迁仕、樊文皎等部渡过秦淮河，攻破东府前栅迫使侯景军后撤。李迁仕、樊文皎率锐卒5000深入敌军营地攻打，获胜，后被侯景部将宋子仙以伏兵击破，樊子皎战死。
由于柳仲礼凌侮来援诸将，援军内部互相猜疑，致诸将均无战心，各自思归。三月，侯景再次引玄武湖水灌台城，并四面猛攻，梁军萧坚之书佐董勋、熊昙朗，于十二日拂晓引导侯景军由西北角楼处攻入台城。
“陛下，陛下，不好了。”一名小宦官跑了进来对梁武帝说道。萧衍忙问：“快，快说，发生什么了？”宦官说道：“城下援军已经悉数散去，盟军统帅柳仲礼已经投降侯景了。羊侃将军连日激战，已经心力交瘁，为国捐躯了，台城已破，侯景部队已经打进来了。”萧衍颓然瘫倒在龙椅上，两行老泪纵横，问道：“那我那几个儿子呢？”宦官：“启，启禀陛下，三，三位王爷已经悉数散去。各自，各自赶回封地了。”