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5.1.4 公司合并操作实务与要点

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用合并同类项的方式对资产、来源、权益进行处置,可以很好地保护合并双方或者多方的权益。

    (2)复杂合并。

    复杂合并指的是公司合并前后各公司的股东、股比发生较大变化的合并方式。在公司合并实践中,复杂合并是基本形态,简单合并才是特殊形态。复杂合并涉及的问题非常多,不仅包括合并公司之间资产债务的归一问题,还包括合并后公司股东及股东权益的调整问题,执行起来比较复杂。

    ◆正向合并和反向合并

    在吸收合并的过程中,虽然从法律上看被合并的公司最终注销退出市场,但这并不代表在合并过程中被合并公司的控股股东处于弱势地位,有可能在新的公司成立后,被合并公司的控股股东会成为新公司的控股股东。因此,从公司合并后存续公司与被合并公司的控股股东是否一致,可以将公司合并划分为正向合并与反向合并两种类型,这种分类方式可以帮助人们发现合并交易的最终受益者。

    (1)正向合并。

    在合并交易完成后,被合并公司的资产、负债自动转移到新成立的公司,被合并公司的股东将自己的股份置换成合并公司的股份。

    (2)反向合并。

    在反向合并模式中,收购公司通过法律手段将资产、负债转移到目标公司,完成合并后,目标公司将作为主体存续,收购公司的股东将所持有的股票置换为目标公司的股票。反向收购完成后,存续的目标公司的控股股东成为合并后注销公司的控股股东。当目标公司可以作为“壳”的时候,往往会发生反向合并,如非上市公司通过反向兼并将盈利资产业务并入上市公司,成为上市公司的控股股东等。
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