马赶来。炮响处，堤内伏兵尽出：夏侯惇、夏侯渊、许褚、曹仁、李典、乐进骤马杀来。吕布料敌不过，落荒而走。从将成廉，被乐进一箭射死。吕布军死伤惨重，败卒回报陈宫，
陈宫道：“空城难守，不若先退，在做打算。”于是与高顺保着吕布老，弃定陶而走。
曹操将得胜之兵，杀入城中，势如劈竹。张超自刎，张邈投袁术去了。山东一境，尽被曹操所得。安民修城，不在话下。
吕布正逃走，遇诸将皆回。陈宫也已寻着。吕布道：“我军虽少，尚可破曹。”于是再引军来战。
曹操大破吕布于定陶，吕布乃收集败残军马于海滨，众将皆来会集，想要再与曹操决战。
陈宫道：“今曹兵势大，不可与之争锋。先寻取安身之地，那时再来不迟。”
吕布道：“我想再投袁绍，如何？”
陈宫知道吕布脾气，只好答应道：“可先使人往冀州探听消息，然后可去。”
吕布同意。
袁绍在冀州差点夭折，不过还好挺过去了，得知曹操与吕布相持，谋士逢纪进言道：“吕布，背信弃义，又是豺虎，若得兖州，必图冀州。不若助曹操一同攻，方可无患。”
袁绍怒道：“助曹操，哼，我恨不得他们鱼死网破，若是曹操得胜，他难得就不会进攻冀州吗。”
逢纪哑口无言，袁绍继续道：“让韩猛派二万军去挡住吕布北上的道路。”
逢纪领命而去。
细作探知这个消息，飞报吕布。吕布大惊，与陈宫商议。
陈宫道：“闻陶谦领徐州为人和善，可前往投靠。”吕布从其言，竟投徐州而来。
有人报知陶谦。陶谦道：“吕布谋今下第一的猛将，可出迎。”
糜竺谏道：“吕布乃虎狼之徒，不可收留，收则必然反噬。”
陶谦本就是个老好壤：“前者要不是吕布袭兖州，曹操一定会对我们下手。今他们败逃而来投我，岂会有他心！”
陈珪道：“主公心肠好。虽然如此，也要准备。”
陶谦领众出城三十里，接着吕布，并马入城。都到州衙厅上，讲礼毕，坐下。
吕布道：“某自与王司徒计杀董卓之后，又遭傕、汜之变，飘零关东，诸侯多不能相容。近因曹贼不仁，侵犯四野，布因袭兖州以分其势；不料反堕奸计，败兵折将。今投使君，共图大事，不知尊意如何？”
陶谦道：“我徐州正好没有能于曹操抗衡的猛将，今幸将军至此，我也年老无心在管理徐州，礼应相让！”于是陶谦将州牧牌印送与吕布。
吕布却待要接，只见陈宫在吕布后面暗示，吕布才反应过来，心中暗骂：“差点就着了这陶谦老儿之计了。”
吕布佯笑道：“吕布一勇夫，何德何能作州牧？”
陶谦又让。陈宫出言道：“强宾不压主，请使君勿疑。”
陶谦方止。于是设宴相待，收拾宅院让吕布等人安下。