个时候，用炮火封锁鬼子退路，咱们就来上一场防御中的歼灭战！”师长说道。“好主意！就这么办，我的大炮一定全力支援！”刘海看了看地图上的地形，发现师长的这个办法非常好，至少在没有发动过反击的情况下，日军绝不会考虑在这种情况下，国军会有反击的想法！两个国军营从两翼的阵地前出，埋伏在进攻地域的两侧，等待日军进攻！渡边这一次也改变了战术，让日军的一个联队从右翼出发，做迂回的假象，吸引守军分兵，然后再集中力量正面突击，击破守军防御，如果守军不分兵就以迂回为主攻，正面突击为辅，前后夹击守军，这是一个正奇结合的进攻方法！很快，日军的迂回部队被发现，师长经过考虑决定以不变应万变，原计划不变，但是师长为了保险，决定派出教导营向侧翼进行防御作战，前进至国军阵地的侧后方一个叫任家峪的村子进行布防。经过了双方紧锣密鼓的安排之后，各自放出了自己的招数。日军的正面进攻联队被国军的埋伏侧翼火力打得狼狈不堪，损兵折将之后，退了下去。
“支队长，日军向国军侧翼派出了迂回部队，现在已经到达任家峪！”侦查员将最新的情况报了上来。“机会，现在应该是发扬我军连续作战精神的时候了，再次出击，从背后攻击任家峪的日军！”谢明兴奋的说道。九百多名新四军再次出击，在谢明的带领下，向任家峪方向出击。此时的日军迂回部队已经遭到了教导营的阻击，可是日军的火力很强大，教导营打了一个小时之后，伤亡过半，在这么下去的话怕是连一个小时能不能撑下来都是问题。“掷弹筒攻击！”谢明突然下令，新四军的十几具掷弹筒开始攻击，在一阵狂甩*之后，九百名新四军开始了冲锋！“八格牙路！”日军联队长大骂，上次就是新四军捣乱，这一次竟然英魂不散的跟了上来，本来眼看就要突破的国军阵地被搅黄了！“命令四大队开始反击！”日军联队长喊道。日军几百名日军开始反击，谢明看着日军的增援赶了过来，下令撤退！几百名新四军撤退之后，日军又一次扭过头来开始向国军进攻，但是谢明的新四军却又跑了回来。“这些该死的新四军，他们到底要怎么样？”日军联队长不厌其扰，可又无可奈何，不得不分兵抵挡！就这样日本人和国军教导营还有新四军在任家峪你来我往的进行战斗，打了整整一天，日军疲于奔命最后却累得半死一无所获，整个迂回联队伤亡三分之一，弹药用尽不得不撤了回来！
战斗进行到第六天，战场局势发生了变化，日军的主力南进师团进展刚开始还算顺利，但是很快遭到了顽强的阻击，李宗仁得知日军的两翼并没有提供充分的掩护，即可下令两个集团军开始向日军侧后迂回。两个集团军的国军将士顾不上作战疲劳，扛着弹药开始跋山涉水进行迂回包围。这个时候一股日军突然转向了东北，冷不丁杀入长沙，长沙此时确已经无兵可用，长沙守将国军十七军军长求援，要求从前线调兵回救长沙，但是李宗仁明白，那一股日军就是把长沙送给他，他也占不了，要是不把眼前的这批日军师团给干掉或者撵走，那长沙就真危险了，所以李宗仁拒绝回援长沙，并且要求第十七军无论如何坚守到最后一个人。可是长沙兵力过于单薄，偷袭长沙的日军多达一个旅团，十七军只有不到一个半师的兵力，没有抵挡了一天时间就被击败，退出长沙！
长沙的失守并没有让李宗仁动摇决心，反而更加坚定了要消灭这一日军师团群的决心，国军的迂回集团军到达新墙河以北的时候，李宗仁联系上了所有的部队，下令全线反击，总共五个集团军，二十余万国军部队开始了反击。在外线的国军游击队和新四军又炸毁了所有的新墙河和捞刀河之间的桥梁道路，从战略上讲，日军的四个师团已经被国军包围在新墙河和捞刀河之间的区域之内。情况的急转直下，让日军总司令阿南惟几心焦不已，下令所有空军倾力支援，所有日军部队开始撤退。接到撤退命令的渡边九太郎不甘心的看着对面仅有的一个国军师，恶狠狠地下令撤退！而这个时候，师长和刘海也接到了反击的命令，即可下令转守为攻，配合第二次长沙会战的二十余万国军，开始了全线反击！