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于是刘裕又用了一条妙计，什么计呢？就是
“空城计”他便在一天夜里命城中的军队放下旗帜，隐藏起来，做出已经撤退的姿态。
第二天早上打开城门，让几个没有战斗力的老弱之兵登上城楼镇守。孙恩的部下看到城楼上的变化，深感惊奇，便远远问道：“刘裕哪里去了？”城头的士兵依照事先的嘱咐答道：“已经连夜率部跑了。”孙恩的部众一听是大喜过望啊，这个克星可算是跑了，一时间也没有细想，就入城了，结果刚一进去，刘裕一马当先率领伏兵杀出，贼兵措手不及，被杀得大败而逃，经过这次战斗，孙恩彻底失去了击败刘裕的信心，于是率军往沪渎垒，今天上海市旧青浦镇西，宋代已沉入江中。
刘裕弃城追击，这时，出来一位不知好歹的人，他就是海盐的县令鲍陋-_-|||，这个名字。
。。这家伙不知自己吃几碗干饭，看刘裕老打胜仗了，以为孙恩也不过如此，就坚持让自己的儿子鲍嗣之率领一千兵作为前驱人马追击孙恩，刘裕劝告说：“贼兵甚精，吴人（吴地的人，指当地人）不习战。若前驱失利，必败我军，可在后为声援。”鲍陋听不进去，坚持让自己的儿子去，这天的晚上，刘裕预先设伏，多设置了许多的旗鼓，但一处不过数人而已，第二天孙恩一看追兵到了，就率万人迎战，前驱刚刚交锋，刘裕的伏兵四出，摇旗鸣鼓，孙恩的部众以为四面都有埋伏，于是撤退了，鲍嗣之不知好歹，就去追击了，孙恩一看：“丫的，老子打不了刘裕还打不了你么？！”于是率军大杀一阵，鲍嗣之变成
“暴死之”了，他那一千人也完蛋了。随后赶到的刘裕也被包围了，这时孙恩已经知道刘裕的人马不多，于是包围了刘裕，刘裕且战且退，部队伤亡殆尽，刘裕也觉得自己可能要战死了，退到伏兵的地方，刘裕一看满地都是阵亡士兵的尸体，顿时有了一计，他让士兵停止撤退，脱取阵亡士兵的衣物，敌人一看，很意外，以为还有伏兵，刘裕趁机大喊着杀向贼兵，于是孙恩的部众以为又中了刘裕的埋伏，慌忙退去了，于是刘裕徐徐归城，招集败兵，人马又稍稍集结了些。
《宋书·卷一·本纪一·武帝上》是这样记载的【高祖且战且退，贼盛，所领死伤且尽。
高祖虑不免，至向伏兵处，乃止，令左右脱取死人衣。贼谓当走反停，疑犹有伏。
高祖因呼更战，气色甚猛，贼众以为然，乃引军去。高祖徐归，然后散兵稍集。
】高祖就是刘裕的庙号。诸葛亮的空城计是虚构，刘裕版的
“空城计”可是货真价实，从这里可以看出，刘裕已经具备了一个名将的素质，不但善于打胜仗，而且善于打败仗！
你可能奇怪，怎么打败仗还分善不善于打呢？其实，败仗不可怕，可怕的是溃败，一败就全打散了不可收拾，许多惨败就是因为失败后的溃散造成的，刘裕能够做到败而不乱，重新招集了人马，这是非常难得的。
孙恩没能打败刘裕，不过终于在五月击破了沪渎垒，同月刘裕又在娄县，今江苏昆山东北打败了贼兵，孙恩呢，乘着攻破沪渎垒的锋锐，一路上收编掳掠了十余万的士兵和许多楼船（楼船是一种具有多层建筑和攻防设施的大型战船，外观似楼，故名楼船。
汉代大型战舰
“楼船”高十余丈。当时一尺是23厘米，一丈是230厘米，十余丈接近30米，比一般的五层楼房还要高。
三国时东吴建成五层战船，可载兵3000人。楼船不仅外观巍峨威武，而且船上列矛戈，树旗帜，戒备森严，攻守得力，宛如水上堡垒。
）进军到了丹徒，今天江苏镇江丹徒区，刘裕也是镇江人，所以也算他的老家了，这时刘牢之驻兵在山阴（今浙江绍兴），来不及增援，便命刘裕从海盐倍道（兼程而行;指一日走两日的路程）前行，阻击孙恩。
当时刘裕的兵力大概只有千人，长途奔袭，而丹徒的守军毫无斗志，孙恩的人马有十余万人，可是刘裕一无所惧，照样痛击孙恩！
孙恩的人马刚刚登上蒜山，今天镇江长江路西的一座小山，居高临下，占据了有利地形，以为攻打丹徒易如反掌了，没想到马上遇到了刘裕的攻击，掉到山岩下、水里的有许多，一时间伤亡惨重，孙恩狼狈逃回了楼船上，虽然又一次被打败，但他的实力仍然相当雄厚，于是坐着楼船向建康进发，因为逆风行驶不利，又听说刘牢之已经回师，知道东晋有了防备，于是挥军向北占领了郁洲，今连云港市北云台山附近，这年八月，东晋封刘裕为建武将军，五品，下邳pī太守，让他攻打郁洲。
刘裕果然是孙恩的克星，在郁洲大破孙恩，孙恩率残兵南逃泸渎垒，十一月，刘裕追击到了泸渎垒，孙恩又逃往海盐，（孙恩：我逃，我逃，我逃逃逃！
刘裕：你再能逃我也能灭了你！）经过三次大战，刘裕大获全胜，俘虏了万余人，这时孙恩也倒霉，遇到了瘟疫，剩下的残兵败将又死了不少，于是从浃jiā口，今天宁波镇海口逃往临海，从此一蹶不振，后来投水自杀，
“登仙”去了，他的余众推举他的妹夫卢循为首领，后来给刘裕还造成了挺大的麻烦，这是后话了。
这对于刘裕来说仅仅是个开始，一场军事政变，让这个军事将领成为了历史的第一主角儿。
这还要从桓玄篡位说起，桓玄字敬道，小名灵宝，东晋大司马桓温的小儿子。
自幼深受桓温钟爱，以至桓温临终时一反长子继承的常规，命当时年仅四岁的桓玄为继承人，袭南郡公的爵位。
桓玄七岁时，守丧三年期满，原桓温属下的文武佐吏都来向桓玄叔父，荆州刺史桓冲告别。
桓冲抚摸着桓玄的头告诉他：“这些人都是你家的故吏！”桓玄应声痛哭，哀动左右，众人无不惊异。
数年之后，桓玄长得容貌不凡，仪表堂堂，风度翩翩，学识广博，又能写一手好文章。
他自恃门第高贵，才华出众，常常以英雄豪杰自居，令人望而生畏，朝廷也有所疑虑而不加擢用。
直到23岁，才被拜为太子洗马。时人纷纷议论桓温晚年有不臣之迹，桓玄兄弟因此遭到排挤，朝廷只让他们作些无权的闲散官。
一次，桓玄去拜见琅邪王司马道子，正值饮宴，宾客满座。司马道子喝得醉醺醺地，突然问众人道：“桓温晚年是不是想造反？”桓玄吓得拜伏在地，不敢起身。
琅邪王骠骑长史谢重举起手板回答说：“已故宣武公（桓温）废昏立明，功过伊尹、霍光，人们的种种议论，应当有所识别。”道子点头，桓玄这才爬了起来。
从此，桓玄的心中更加惴惴不安，对司马道子怀恨在心。后来他担任了义兴太守，他不屑于干这么个小官，于是辞职回江陵，就是现在的荆州市，那里是桓家的老地盘儿，于是他在江陵发展自己的势力，先后消灭了荆州刺史殷仲堪、雍州刺史杨佺期等敌对势力，独霸荆州，在孙恩暴乱时，他屡次请求出兵，东晋朝廷惧其势大，没有答应。
孙恩退兵后，他给司马道子写了封信，狠狠责备了司马道子和他儿子司马元显一顿，父子俩非常恐惧，司马元显有个谋士叫张法顺，劝他先发制人，以以刘牢之的北府兵为前锋，出兵讨伐，必能搞定桓玄。
司马元显迟疑不定，恰好桓玄的部下、武昌太守庾楷送来一份大礼，主动请缨做内应，配合朝廷方面的军队夹击桓玄。
司马元显大喜，便在晋安帝元兴元年（公元402年）正月称诏将桓玄的罪状罗列一遍，大举水陆两路讨伐。
结果因为桓玄的堂兄桓石告密，使得桓玄有了准备，（原先司马元显打算把桓氏子弟除掉，结果因为他的手下王诞说情而没有下手，终于为后来自己的败亡埋下祸根，所以在政治军事斗争中千万不能仁慈，否则就是自己找死）桓玄一见朝廷发重兵讨伐，心里也有些没底，于是打算固守江陵，徐图对策，那么他能抵御朝廷的征伐么？
司马元显又会怎么对付他呢？
403年二月，桓玄为提高威望，上表请率领诸军扫平河、洛（河南、洛阳，这里指中原地区）然后指使朝廷下诏制止，便称
“奉诏故止”。九月，使朝廷拜自己为楚王，封十郡（划出十郡作为自己的封国）加相国、加九锡（九种礼器，是古代君主赐给大臣、诸侯的，一曰车马，指金车大辂hé车辕上用来挽车的横木，和兵车戎辂，金车，应该是指青铜车，玄牡mǔ公的鸟兽，二驷，一驷是四匹，驷马难追就是这个驷，玄，是黑，也就是黑马八匹、二曰衣服，指衮gǔn绣有龙的礼服，冕之服，加上配套的赤舄（xì鞋)一双、三曰乐则，指定音、校对音的器具、四曰朱户，指红漆大门、五曰纳陛，有两种说法，一是登殿时特凿的陛级，使登升者不露身，就好像贵宾专用通道。
二是阶高较矮的木阶梯，使登阶别太陡、六曰虎贲（bēn）勇士、侍卫，守门之军虎贲卫士若干人、七曰弓矢，彤，红色弓一把，矢，也就是箭，百枝，玄弓矢千，黑色的弓一把，箭千枝、八曰斧钺，钺是大斧、九曰秬jù鬯chàng指供祭礼用的香酒，以稀见的黑黍shǔ就是小米和郁金草酿成）楚国置丞相以下官属等等这一套形式，他上表请求返回藩镇，然后自作诏挽留，再上表固请，逼皇帝出手诏坚留（其实当时的皇帝晋安帝司马德宗是个超级大白痴，到了寒暑不知，话也不会说的程度-_-|||，那个晋惠帝司马衷比起他来，真是小白见大白了，倒很想知道这么个白痴写的手诏会是个什么样子的^_^）桓玄还暗中指使人献所谓祥瑞，他生性贪婪无厌，喜爱奇珍异宝，终日珠玉不离手，别人有好字画及佳园美宅，都千方百计地据为己有，不好意思当面抢夺，就以赌博为手段，变着法儿夺取。
又喜欢阿谀奉承，厌恶臣下进直言。。。可笑的是，他认为以前改朝换代的时候，天下都有隐士，眼下没有隐士很没面子，就派人找来前朝隐士皇甫谧mì的后裔皇甫希之，拨了经费，让他去山里面隐居；然后再征召他做着作郎，让他
“固辞不就”；最后下诏封他做
“高士”对这家伙已经无语了。。。正当桓玄得意之际，一连串的打击接踵而至：先是被他视为左膀右臂的兄长荆州刺史桓伟突然病死；接着殷仲堪的余党、新野人庾yǔ仄zè聚众七千，起兵襄阳，赶走了守将冯该；南蛮校尉庾彬等人谋为内应，江陵震动；桓玄之侄桓亮也以讨伐庾仄为名，乘乱起兵罗县，自称平南将军、湘州刺史，这两次事（百度二比）件虽很快被平定下去，但却给桓玄以巨大的精神压力，所以他决定立即进行禅让。
不过他对北府兵的将领，特别是刘裕的态度是否支持呢？他的心里没有底，此时的刘裕已经继刘牢之之后成为北府兵的领袖人物了，他的态度举足轻重！
于是他派堂兄桓谦赶赴彭城去问刘裕：“楚王德高望重，朝廷的意思是要禅让，你认为怎么样？”刘裕这时已经看出桓玄不是个成大业的人，就想干掉他，为了麻痹桓玄，回答说：“楚王是宣武（桓温的谥号）之子，勋德盖世，晋王室衰微，早失民望，趁机禅代，有什么不可以！”桓谦大喜，说：“你说可以就是真可以了！”楚王勋德隆重，四海归怀。
朝廷之情，咸谓宜有揖让，卿意以为何如？”高祖既志欲图玄，乃逊辞答曰：“楚王，宣武之子，勋德盖世。晋室微弱，民望久移，乘运禅代，有何不可！”谦喜曰：“卿谓可尔，便当是真可尔。”那么刘裕怎么又到了彭城？
这段时间他又在做什么呢？前面说过，孙恩挂了以后，他的妹夫卢循被推举成了首领，桓玄为了安抚他，想求个宁静，就封了他永嘉太守，不过卢循虽然当了官儿，仍然不改流寇作风，暴行依旧。
所以桓玄派刘裕去讨伐他，卢循和孙恩一样，是见刘裕必败的主儿，经过几次大败他只得又南逃回了海岛上。
桓玄得到了刘裕的支持，在403年12月称帝，建国号
“楚”把晋安帝司马德宗迁居到寻阳(今江西九江西南)封了个平固王，追尊其父桓温为宣武皇帝，庙号太祖；立其妻刘氏为皇后，大封桓氏兄弟子侄为王，文武加官进爵。
随后迁居建康宫，修缮宫室，大兴土木，为炫耀自己的聪明，百官奏事或一字写得不合体，或语句有些毛病，都要挑出来指摘一番，甚至贬官降职，事必躬亲，或亲自安排值日官，或自选令史一类的小官，诏令一道接一道，主管官员应接不暇。
而朝纲大事不抓，法度不立，奏案堆积如山。他又喜欢游猎，常常夜以继日，性情又急躁，呼唤召谁都非常严厉，刻不容缓，宫内一片喧哗，不成体统。
百姓疲累，朝野怨怒想造反者十有八九。当时他的堂兄桓修去朝见他，刘裕随同也到了，桓玄为了笼络刘裕，厚待了他，他对司徒王谧mì说：“昨天见到刘裕，他的风骨（风度、气质）不平常啊！真是位人杰！”有人对他说：“刘裕走路行动时有龙虎那样的气势，顾盼的神态不凡啊！恐怕不是个久在人下的人，应该早想办法除掉他”
“刘讳龙行虎步，视瞻不凡，恐不为人下，宜蚤为其所。”
不过卢循得便宜还卖乖，派人送给刘裕一大篓“益智粽”（你丫就是那蔡明小品里的“缺心眼子”吃这个补补脑吧！）刘裕市井出身，当然明白其中含义，便回赠卢循一大坛“续命汤”中药（且，刘爷偶先留你一条命，让你小子再多活些几年，等偶有空一定去废了你！）
就在当月，刘裕出镇丹徒，这样既安全，因为待在自己的大本营里，又方便，在自己地盘上谋划个什么事情都很方便，不怕泄密，一举两得。
这时，刘裕的铁丝刘敬宣听说桓玄挂了，也从南燕回到了东晋，刘裕又得了一员大将。
刘裕针对东晋混乱的情况，利用自己的威势大加整顿，同时自己以身作则，使得东晋的政治状况在很短的时间里大为改观了。
刘裕在外交方面也取得了空前胜利。他派使臣出使后秦，以平等姿态向姚兴示好，并要求讨还原为东晋领土的南乡（陕西西乡县南）诸郡。姚兴大儒出身，竟出人意料地答应交还如许一大片土地。
内政安定了，该对外用兵了，当时谯纵割据四川，而且卢循与他联系密切，桓玄的堂兄桓谦在兵败后也入梳投奔了谯纵，这对刘裕构成了威胁，为此，在义熙二年，406年刘裕派司马荣期统兵讨伐谯纵，此次伐蜀乃是过后两年刘敬宣伐蜀的前奏，马荣期首战进击白帝，攻破谯明子，占领白帝城。紧接着，刘裕以龙骧xiāng将军毛修之统军，作为增援。毛修之行至宕渠，司马荣期为参军杨承祖所杀。修之遂退屯白帝，与汉嘉（今四川彭水县东）太守冯迁合兵击杀杨承祖，并准备继续进讨。但继任的益州刺史鲍陋，却在白帝滞留不前。于是毛修之上表朝廷，力主讨伐。毛修之祖父毛虎生、伯父毛璩、毛均曾任益州刺史，父亲毛瑾为梁州刺史，毛氏家族在益、梁地区曾经营了很长时间，后谯纵之乱，璩、瑾皆为谯纵所害，因此毛修之主张讨伐，怀有报复私仇的动机。
毛修之上表后，刘裕一则考虑到如果让谯纵、卢循、桓谦等人联合起来，将是自己非常大的威胁，二则也考虑到毛修之的可怜之情，遂派刘敬宣率五千人伐蜀，以刘道规为征蜀都督。
刘敬宣不负刘裕所望，身先士卒，转战千里，无所不克，一直打到离成都500里的黄虎（今四川绵阳东南涪江畔）谯纵的辅国将军谯道福坚守不战，与刘敬宣相持了俩来月，恰好此时刘敬宣的部队又开始流行瘟疫，刘敬宣只好无奈的撤退了。
刘敬宣败归后，刘毅主张治他重罪，当初刘毅少年时，给刘敬宣当参军，当时不少人都认为刘毅是个豪雄人物，可是刘敬宣很不以为然，刘毅深为怀恨，再加上刘敬宣是刘裕得力的大将，为了打击刘裕（他很有学问，博涉书史，自以为不比刘裕差，很想和他争雄）所以他坚持要重办刘敬宣，不过在刘裕和何无忌的保护下，最终刘敬宣只是被免官，封地减少三分之一。
义熙三年十二月，司徒王谧去世，本来应该刘裕成为辅臣，也就是实际的宰相，但刘毅不想让刘裕进入中央政（百度二比）府，打算让中领军，（这个在说赵云时讲过）谢混担任扬州刺史，也有人打算让刘裕在丹徒兼管扬州，而把朝中的政务交给孟昶管理。朝廷特意派尚书右丞皮沈带着这两个方案，前去征求刘裕的意见。皮沈首先拜见了刘穆之，把朝廷讨论的情形全部告诉了他。刘穆之假装起身上厕所，秘密地写了一张条子给刘裕：“皮沈说的话，千万不要同意。”刘裕召见皮沈后，暂时先让他出去，又把刘穆之叫进去询问。刘穆之说：“晋朝对朝政失去控制，时间已经很久了，现在上天的福运已经转移，您兴复皇家的事业，功勋高得与万古同在，既有了这样的大功，就应该有与之相称的大位。功勋大地位高，不是可以持久的，以公您今天的形势，怎么可以总是谦让来削弱自己，遂做一个藩镇将领呢？刘、孟诸公，和公您都是起自布衣（老百姓）共同起兵，为的是匡扶君主，以取富贵，因为起义时您是最先的，所以他们推举您做了盟主，并不是真的心服您，只是一时因为形势的关系，定下了现在的地位，等他们和您力量势均力敌时，肯定要想吞并您的，扬州是根本所在，上次把它交给王谧，是一时的权宜之计，并不是始终都要这样的！现在如果还把它交给别人，就应该受制于人了，权柄一旦失去，再想得到就不可能了。而公的功勋非常高，不可只如此的，那么朝廷对您的疑虑畏惧交加而至，将来的危难实在无法想象了！现在朝廷这样商议，您理应表明一下态度，作出回答。但是如果说只有我自己合适，又未免难于启齿，所以只有这样说：‘中央地区是治理国家的根本所在，辅佐君王的宰相一级官员，地位非常重要。选定这样的官员既然如此重大，便决不可以在外地随便发几声空议论敷衍，最近我打算抽时间前往京都，再与你们一起充分地交换意见。’您到了都城，他们一定不敢越过您再把这官职交给别的人。”于是刘裕照做，果然，朝廷征召刘裕任侍中、车骑将军（二品，次于大将军、骠piào骑将军，开府仪同三司是一种荣誉虚衔，指开府，设立自己的幕府，礼仪同于三司，司空、司马、司徒）也就是扬州刺史、录尚书事，他原来的徐、兖二州刺史的职务仍然兼任。
这一战，晋军阵斩南燕大将段晖等十余人，斩获其他士兵等千余人，慕容超被吓破了胆！
刘裕乘胜又攻取了广固的外城，慕容超只能退守内城了。于是晋军构筑其环绕整个城池的工事，内外筑起了三层壕沟，高沟高三丈，可以说是连鸟儿也飞不出去了！
刘裕派人告知东晋，停止运输粮草，就近在南燕取食。到了七月，慕容超的大将垣遵、垣遵弟垣苗率众归顺，刘裕准备攻城的器具，城上的人见了说：“你得不到张纲，能有什么作为呢？”张纲是慕容超的大臣，是个发明家，恰好这时慕容超派他去向后秦姚兴称藩臣，请求援助，姚兴虽然答应了，但是心里忌惮刘裕，没有发兵，张纲从长安回来时，被泰山郡（今山东泰安东北）太守抓住，送给了刘裕，这下，这个工程师派上了用场，刘裕立即让他大造攻城器械，慕容超求救不成，反而损失了张纲，心里非常忧惧，他写信给刘裕，请求向东晋称藩，把大岘关以南的土地全部割给东晋，刘裕这时想的是灭了南燕，自然不会答应。
此时，姚兴派使者来见刘裕，恐吓说：“慕容超是我们的友好邻邦，他来告急，现在我们派铁骑十万，集结在洛阳，如果你们不退的话，我们就发兵了。”刘裕回答说：“告诉姚兴，我平定南燕以后，休整三年，当去扫平关中、洛阳，现在你们自己送上门来，就快些来吧！”当时刘穆之也在军中，听说此事，急忙来见刘裕说：“平常事无大小，肯定和我商议，这件事情应该好好仔细商议的，怎么这么仓促就回答了呢？公答复姚兴的话，不能威慑敌人，正可以激怒敌人，如果南燕没有及时攻下，后秦的救兵又到了该怎么办呢？”刘裕回答说：“这是兵机，不是你所了解的，所以不和你说，兵贵神速，如果他们真的派人来，应该怕我知道，现在却派使者来告知，这不过是虚张声势而已”果然是天亡南燕。
姚兴确实不是仅仅虚张声势，他还真派大将姚强率一万精骑前往洛阳，准备与当地的姚绍一起合兵，前来广固救慕容超。
不巧的是，赫连勃勃大败秦兵，姚兴自顾不暇，忙追还姚强的精兵还卫长安。
韩范见状大叹：“真是天亡燕国啊！”正好，刘裕密使赶到，思忖一番，韩范便归降东晋。
刘裕派人用车拉着他在城下转了一圈儿，城上的人见了，彻底傻眼了。
就这样，刘裕一直围困到了410年二月，才开始攻城，很快就攻破了，慕容超率数十骑逃跑，被晋军抓住，刘裕历数他不降的罪状，慕容超没有说话，只是把母亲托付给刘敬宣，当年他与刘敬宣同在后秦，有过交情，然后刘裕把他让人把他押到建康斩首。
刘裕痛恨广固久攻不下，想把城里的人全部坑杀，韩范劝道：“晋朝皇室南迁，中原就像在鼎里煮沸了那样混乱，老百姓没有援助，只能谁强大就依附于谁，既然是南燕的臣民，就必须为之尽力，他们都是原来汉人旧族，先帝的遗民，现在王师是为了吊民伐罪，（慰问老百姓，讨伐有罪的人）如果把他们都坑杀了，怎么能使人归附呢？恐怕西北的人都不想来了”于是刘裕改容谢之，赦免了百姓，不过把王公大臣、宗室等杀了三千余人，慕容家估计一个没剩，这么做残忍了些，但是，这是必须的！
对敌人的仁慈，就是对自己的残忍，当年苻坚对亡国贵族一个没杀，淝水之战后这些人一个个全都起来反叛，偌大一个帝国很快崩溃了，如果刘裕也饶过他们，说不定啥时候他们就起来造反了。
就在这时，刘裕的后方出事儿了，原来，徐道覆得到刘裕北伐的消息，便写信劝卢循趁虚而出，袭取建康，卢循还做着偏安梦呢，没有听他的劝告，于是他亲自到番禺（yú今天广东番禺）劝说卢循说：“咱们现在住在岭南（所谓岭南是指五岭之南，五岭由越城岭、都庞岭（一说揭阳岭）萌渚zhǔ岭、骑田岭、大庾岭五座山组成。大体分布在广西东部至广东东部和湖南、江西五省区交界处，此处指广东地区）这里，可不是个正理啊！正因为是刘公太厉害，咱们难以和他为敌啊，现在他打攻坚战，还不知何时回来，现在咱们的士兵都想回到家乡，以这样思归的士兵，袭击何无忌、刘毅，那是易如反掌。如果不趁这个机会而只顾保一日的平安，若等刘公平定了齐地（南燕地属于春秋战国时代的齐国）稍微休整一二年，肯定奉诏征伐您，如果刘公亲自率军至豫章（南昌）遣精锐部队过岭南，就算将军您英明神武，恐怕也肯定打不过呀！今日的时机，千万不可失去，一旦攻克了首都，他的根据地也就没有了，到时刘公虽然回来，也无能为力了”卢循一听，恍然大悟，马上行动起来，就在当月，徐道覆攻打南康（江西南康市）庐陵（江西吉安市）豫章，几郡的太守都城逃走了，卢循则率军越五岭，经长沙、巴陵(今湖南岳阳)直指江陵，击败刘道规。
东晋朝廷慌忙征召刘裕回师，此时徐道覆的军队已经开到了豫章附近，何无忌这时正驻守寻阳（江西九江）闻报急于出战，因船小不敌徐道覆的大船，又遇到西风，小船被吹到徐道覆的大船附近，晋军很快溃散，何无忌当场战死。
何无忌死得非常勇烈，《晋书·何无忌传》：“无忌尚厉声曰：‘取我苏武节来！’（一种节杖，最早是汉代苏武所持）节至，乃躬执以督战。贼众云集，登舰者数十人。无忌辞色无挠（弯曲，指敌人登舰后，何无忌也没有屈服）遂握节死之。何无忌的死讯传来，东晋朝廷大为震惊，甚至打算放弃京城，向北投奔刘裕，幸好刘裕已经得到诏书，留下刘穆之、南燕降将韩范、封融等人，自己率大军南归。（刘裕走后不久，刘穆之就以谋反为名将韩、封等人捕杀。）到了下邳，用船载了辎重，自己率领步军先归，刘裕回到山阳郡（江苏淮安）时，听说了何无忌战死的消息，于是和数十人日夜兼程到了淮上（安徽蚌埠淮上区）向行人打听消息，行人说：“贼兵还没有来，如果刘公回来了，就没有可忧虑的了”（这里可以看出，刘裕已经赢得了百姓的尊敬和信任）刘裕一听大喜，随即坐船过了长江，回到京口，四月，刘裕回到京师，东晋朝廷这才松了一口气。
这时，刘毅又遭败绩，怎么回事呢？原来卢循、徐道覆起兵时，刘毅正好有病，他的病一好，马上上表请求南征，刘裕怕他有失，亲自给他写了封信：“我以前经常击妖贼（指卢循、徐道覆）知道他们的变化情况，他们新近取胜获利，锋芒不可轻视，我现在正在准备船只，等完工后和你一起发兵，等平定了卢循，长江上游的大权都交给你。”刘裕遗毅书曰：“吾往习击妖贼，晓其变态。贼新获奸利（通过奸诈的手段获得的利益，贬称）其锋不可轻。今修船垂毕，当与弟同举。克平之日，上流之任，皆以相委。”又派了他的弟弟刘藩去阻止他，刘毅得信后，大怒，说：“以前因为一时的功劳不及刘裕，所以推让他，你便因为我真不如刘裕么！”毅怒，谓籓曰：“往以一时之功相推耳，汝便谓我真不及刘裕邪！”说完，把刘裕的信扔在地上，坚持出发。
这时卢循的西路军已经攻下巴陵，正要攻打江陵，徐道覆的东路军则已逼近寻阳，听说刘毅来了，立即派快马通报卢循说：“刘毅兵众很多，成败之事在此一举，你我应该合力对抗。此战若捷，则天下可定，江陵更不足忧了。”卢循十分高兴，便从巴陵顺江而下，与徐道覆联兵一处，共同进军，与刘毅的军队在桑落洲（今江西九江东北）大战。
卢循的两路水军有十万之多，刘毅完全不是对手，一败涂地，丢了船只，带了几百个随从步行逃走，其余部众、船只、武器都被卢循缴获。
卢循刚到寻阳，听说刘裕回来了，开始不信，后来审问俘虏，知道刘裕真回来了，大惊失色，于是就想据守此地，拿下江陵以对抗刘裕，徐道覆坚持应该乘胜而进，卢循犹豫了多日才听了他的话，他们乘胜进军江宁，逼近建康，卢循军这时拥兵十余万，战船连绵百里，声势浩大，建康城内的兵力只有几千人，众寡悬殊，朝中要求北迁者如诸葛长民等越来越多，包括曾经支持刘裕的孟昶，也强烈要求北迁。
刘裕回答说：“现在外重镇已经失去，内有强寇来逼，大家都很害怕，没有固守的意志，若一旦迁动，那么马上就会土崩瓦解，江北又怎么能到得了呢！就算到了江北，也不过多延缓几天，现在兵力虽然少，也足以一战，如果获胜了，那么没的说，如果万一失败了，那么我当以死捍卫社稷，横尸在太庙（皇帝的家庙，皇帝祭祀祖先的地方）门前，遂我素来以身许国的志愿，肯定不能远窜到草间苟活，我已经决定了，你不要多说了！”
孟昶回府后，写了一封谢罪的表文，然后就自杀了。于是刘裕开始招募士兵，发动居民修筑石头城，全城戒（百度二比）严，有人建议刘裕分兵据守各处要害，刘裕说：“贼众我寡，若分兵的话，就会被对方探测到虚实，且一处失利，三军的军心士气都会沮丧了，现在聚众在石头城，随机应付，贼人就不知我们兵力多少，兵力又不致分散，分兵的事，还是以后再讨论吧”刘裕一面招募士兵，一面加紧修筑查浦、药园、廷尉三处堡垒，加强防御。
再说徐道覆，他不但有识，而且有胆。他知道己方已处绝对优势，而刘裕的军队为伤病困扰，还在休整之中，正是毕其功于一役的时机，便向卢循请求，从新亭、白石烧船上岸，分几路进攻建康，与刘裕决战，但卢循却犹豫不决，于是徐道覆叹息说：“我终为卢公所误，事必无成；使我得为英雄驱驰，天下不足定也！”（
“我终究为卢公所误，大事肯定无成；如果使我能够为英雄所用，平定天下也不算什么。”）果然，等到堡垒修成，卢循再来攻打就接连失利，退回寻阳，刘裕遣王仲德、刘钟、蒯kuǎi恩三将追击，同时开始大造战船。
卢循又派他的大将荀xún林攻打江陵，桓谦也和谯道福从四川率军两万和荀林会和，刘道规击破桓谦，在枝江（湖北枝江市）斩杀了他，又大破荀林于江津（重庆市江津区）在竹町tng(此地不可考，大家将来有机会去江津区附近打听一下）斩杀了他。
当初卢循退走，刘裕知道他肯定要攻打江陵，于是派淮陵（江苏盱眙xūyí县西北八十五里）内史索邈miǎo率领骑兵援荆州，又让建威将军孙季高率众三千，自海道袭番禺，卢循的军队北上，几乎是倾巢出动，番禺的防守早被忽略，番禺很快失守，十月，刘裕率军南伐，在雷池（安徽望江县东南10公里）大破卢循，徐道覆攻江陵又被刘道规打败，卢循逃回豫章，在在左里一带（今江西都昌西北）筑起栅栏，却挡不住刘裕新建水军的强大攻势，死伤惨重，卢循只坐了一条小艇逃跑。
卢循与徐道覆退到广州境内，还想负隅顽抗。义熙七年（公元411年）初，徐道覆的始兴城被晋军攻破，徐道覆战死。
卢循攻不下孙处固守的番禺，继续退入交州，最终被逼到龙编（今越南河内东）的一条河边，投河自尽，卢循就这样结束了他可耻的一生。
北平南燕，南灭卢循，刘裕又一次为东晋立了大功，东晋于是加封他为太尉（三公之一，主管军事，和
“都督中外诸军事”的不同在于，后者是遇到重大军事行动，或者有重要的权臣而设的，并不是任何时期都有，而太尉不同，它是常置的）中书监（中书省的长官，与中书令类似而位略高，也是宰相的头衔）这时，外患没有了，刘裕和老战友的矛盾也就尖锐了，在当初讨桓玄的诸人中，何无忌、孟昶已死，能对刘裕构成威胁的也只有刘毅和诸葛长民了，而对刘裕威胁最大的，就是刘毅，此人颇有才略，自视甚高，以为自己才能不在刘裕之下，所以常有不平之意，总想和刘裕争个高下，此时刘毅新败，在功劳上就逊了刘裕一筹，于是就想出镇大州，形成割据势力以对抗刘裕。
恰好这时荆州刺史刘道规告病回乡，刘毅趁机要求代替他的职位，刘裕答应了他，任命他为卫将军，都督荆、宁、秦、雍四州诸军事，并转为荆州刺史，而把豫州刺史的头衔给了自己。
刘裕的这一招，看起来是给刘毅升了官，并把长江中上游的兵权在名义上交给了他，实际上呢，却不是一般的精明，刘裕用的是欲擒故纵的办法，想对付刘毅暂时没有借口，不如把他外放让他扩展自己的力量，在时机成熟时才一举消灭他！
果然，刘毅上当了，在将要赴任时，他对刘敬宣说：“吾忝（tiǎn，羞愧，谦词）西任（荆州在建康西）欲屈卿（卿，对朋友、部属比较亲昵的称呼，和帝王称臣子的卿不同）为长史、南蛮，岂有见辅意乎？”（我将要担任荆州刺史了，想委屈你担任我的长史、南蛮校尉，不知你肯辅佐我么？
）刘敬宣一听，辅佐你？这明显是拉拢我啊，是不是这家伙对刘公有什么想法，想造反吧？
！心里一害怕，支吾了几句，马上去告诉了刘裕，刘裕一听，笑着说：“但（但，肯定）令老兄平安，必无过虑。”刘裕此时，早已经打好了主意，就等着刘毅进圈套呢！
果然，刘毅上表说荆州在桓玄之乱后户口数量急剧下降，兵器也少，要想组建军队不太容易，要求再都督交、广两州，刘裕同意。
刘毅继而要求任命亲信郗僧施为南蛮校尉、后军司马，毛修之为南郡太守，刘裕照旧同意。
宁远将军胡藩认为刘毅是个不甘为人下的人，早晚是要造反的，劝刘裕早些除掉他，刘裕说：“吾与刘毅俱有克复之功，其过未彰，岂可自相图也。”这话说得很耐人寻味，俱有克复东晋江山的大功，因为刘毅的
“过”未彰显，所以才不可自相图，那么如果他的过已彰了呢？刘裕等的就是已彰的那一刻，他没有等太久，刘毅抵达江陵，重新调整当地的官员，换上自己的亲信，并收编了一批江州兵，大约一万多人，故意留在手中不遣返。
他又以自己染病为由，向朝廷上书，要求把从弟刘藩从广陵调来作副手，刘裕又一次假意答应，暗中开始行动。
刘藩进京受职，刘裕便以诏书的名义，指责刘毅图谋不轨，反叛之心日久，刘藩、尚书左仆射谢混等人便是同党，不可宽恕。
刘藩和谢混半个
“反”字还没说呢，就被刘裕先下手赐死。刘裕的动作极为迅速，他亲自率军从建康出发，逆流而上，讨伐刘毅。
参军王镇恶提出自领一百艘快船为先锋。刘裕采纳了他的建议，在大军到达姑孰后，以王镇恶为振武将军，与龙骧将军蒯恩指挥一百艘快船先行。
临行前，刘裕对王镇恶面授机宜：“如若敌人知道我要来，不妨等大军到，也不过数日而已。若要对战，应该下船上岸。你到了那边，必须仔细考察形势，如果打得过，就进攻，不然的话，就把船舰烧了，在水边留些快艇，等我大军开到。还有，一定要多方慰劳百姓，宣传诏书的旨意：罪责只是针对刘毅一人的，其余人等一概赦免不问罪。假若敌人不知道我方进军的消息，不作防备，也可以考虑突袭。一路上行军，就说是兖州刺史刘藩的船只。”先锋船队以刘藩的名义昼夜兼程，西上荆州。
刘毅及其部下都信以为真，没有作任何抵抗。不到一个月，王镇恶等人就抵达了豫章口（今湖北江陵东南），距离江陵城仅二十里。
王镇恶见刘毅毫无防备，便弃船步行进军，蒯恩的军队在前，王镇恶的军队紧随其后。
每条快船都留一两个人，并在船上俺边竖旗安鼓，吩咐驻留的人等到先锋军队快要到江陵城时，便击鼓呐喊，显出后有大军的模样；又派一支小分队，暗中烧毁刘毅停在江津（今湖北沙市东南）的船舰
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